Si definisce corporate governance il governo societario d’impresa ovvero il risultato della combinazione di una serie di strumenti regole relazioni e processi oltre che di sistemi volti alla definizione di una gestione efficiente dell’impresa.
Dal punto di vista della struttura, la corporate governance mostra le regole e i processi attraverso il quale vengono prese le decisioni in un’azienda, i modi in cui vengono deliberati gli obiettivi aziendali oltre che gli strumenti per il raggiungimento e per la misurazione dei risultati ottenuti.
La corporate governance, al suo interno, include anche:
- le relazioni coi differenti stakeholders nonché tutti i soggetti che sono titolari di un qualunque interesse nella società
- gli obiettivi per cui l’impresa è amministrata.
Per la corporate governance i principali soggetti di riferimento sono:
- gli azionisti (shareholders),
- il consiglio di amministrazione (board of directors)
- la direzione aziendale (management).
Considerando che la corporate governance è connessa ai differenti ambiti della vita aziendale supporta il processo di definizione dei seguenti aspetti:
- i processi con cui avviene il controllo e la direzione delle società;
- le linee guida di governo societario nonché le attività con cui si richiede alle aziende di seguire dei codici;
- i fondi di corporate governance ovvero le tecniche di investimento basate sul possesso attivo;
- problematiche legate alla separazione della proprietà dal controllo.
Dati questi presupposti emerge come il governo societario includa una serie di regole, relazioni, processi e sistemi aziendali, con cui l’autorità fiduciaria viene esercitata e controllata.
La corporate governance deve rispondere a due tipologie di regole, quelle interne [di tipo societario] e quelle esterne definite a livello del Paese in cui opera.
Di particolare rilevanza per la corporate governance è l’attuazione di una corretta gestione delle relazioni che includono quelle tra tutte le parti coinvolte nella società, come i proprietari, i manager, gli amministratori, le autorità di regolazione, i dipendenti e la società.
Si evidenzia l’esistenza di tre differenti tipologie di sistemi di corporate governance ovvero il sistema ordinario, il sistema dualistico ed il sistema monistico.
- Il sistema di tipo ordinario è quello tipico della tradizione italiana e prevede la presenza di un organo di amministrazione e di un organo di controllo nonché il collegio sindacale. Nel sistema di tipo ordinario l’organo di amministrazione può essere rappresentato da un amministratore unico o dal consiglio di amministrazione.
- Tipico della tradizione tutta tedesca è invece il sistema dualistico in quale si contraddistingue per la presenza di due organi sulla base della quale è attuata la ripartizione dell’amministrazione della società in consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza.
- Di tradizione tipicamente anglosassone in invece il sistema monistico all’interno del quale la gestione e in capo ad un unico organo nonché il consiglio di amministrazione che si contraddistingue per il fatto che all’interno presenta comitato di controllo.
L’alta dirigenza, l’organo con funzione di supervisione strategica, l’organo con funzione di gestione e quello con funzioni di controllo si connotano come i soggetti preposti a tenere le redini della corporate governance.
L’alta dirigenza è l’organo con funzione di supervisione strategica che si occupa di identificare e di individuare gli obiettivi, le strategie, il profilo e i livelli di rischio dell’intermediario andando a evidenziare le politiche aziendali e il sistema di gestione del rischio dell’impresa. L’organo è anche proposto all’attuazione del processo di approvazione delle procedure connesse alla prestazione dei servizi, si occupa della verifica del funzionamento dell’assetto delle funzioni aziendali di controllo, approva e verifica la struttura organizzativa ed è atto ad attribuire i compiti responsabilità. Suddetto organo è anche impegnato nella verifica il sistema di flussi informativi e nell’assicurare che la struttura retributiva e quella di incentivazione siano tale per cui non si vadano ad accrescere i rischi aziendali.
All’organo con funzioni di gestione sono demandate le attività preposte all’attuazione delle politiche aziendali e di quelle legate al sistema di gestione del rischio dell’impresa. A tal fine la funzione ne verifica l’adeguatezza andando a comprendere e chiarire i flussi informativi. In tal modo palesa compiti e responsabilità oltre che assicurare che le politiche aziendali e le procedure vengano comunicate tempestivamente a tutto il personale interessato.
In merito all’organo con funzione di controllo gli si riconoscono i compiti e i poteri che figurano importanti e necessari ai fini di riscontrare le irregolarità legate alla gestione oltre che le violazioni delle norme.