Nelle società a responsabilità limitata l’organo di controllo svolge principalmente le funzioni di controllo sulla gestione: vigila sull’attività dell’organo amministrativo, verificando se quest’ultimo gestisce ed amministra la società nel pieno rispetto della legge e dello statuto sociale e quella di revisione legale dei conti: verifica la regolare tenuta della contabilità, la corrispondenza delle poste indicate in bilancio con le risultanze delle scritture contabili e dei libri contabili e che il patrimonio sociale sia valutato in rispetto delle norme che ne disciplinano la valutazione.
E’ l’assemblea ordinaria delle S.r.l., ai sensi dell’art. 2477 c.c., a nominare l’organo di controllo.
Ai sensi dell’art. 2477 c.c., comma secondo, scatta l’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisore legale se la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.”
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore legale cessa qualora, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei limiti di cui al comma secondo dell’art. 2477 c.c.
Il superamento dei limiti suddetti si evince in fase di approvazione del bilancio, e l’assemblea che approva il bilancio costatato il superamento dei limiti dovrà provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Nel caso in cui l’assemblea non provvede, provvederà alla nomina il tribunale competente qualora riceverà la richiesta da un soggetto interessato o la segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
La società ha la facoltà di poter nominare alternativamente:
- un collegio sindacale, composto da un numero di Sindaci non inferiore a tre (oltre due sindaci supplenti);
- un sindaco unico;
- un revisore legale dei conti.
Alla data di sua approvazione il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza prevedeva la nomina obbligatoria dell’organo di controllo entro la fine dell’anno 2019, successivamente a causa del diffondersi della pandemia da Covid-19 il decreto Rilancio ha rinviato al 2022 l’obbligo di nomina ovvero all’atto dell’approvazione dei bilanci 2021.
L’obbligo di nomina previsto nel codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è stato introdotto in modo tale che l’organo di controllo, qualora ravvisi criticità, adotti iniziative atte a far emergere tempestivamente la crisi e la prevenga.
Se gli amministratori non adempiono alla nomina qualora ne siano obbligati rischiano di subire:
- la revoca dal loro incarico;
- l’annullamento di certi atti societari;
- una sanzione amministrativa per l’omessa convocazione dell’assemblea che va da 1.032,00 a 6.197,00 euro (art. 2631 co. 1 prima parte c.c.);
- una denuncia al Tribunale (art. 2409 c.c.).