L’Organismo Italiano di Contabilità, o meglio OIC, ha definito, a partire dal 27 novembre 2001, i principi contabili nazionali e le regole tecniche per migliorare gli iter operativi nella redazione di un documento contabile.
I principi contabili nazionali sono un insieme di direttive relative a specifici argomenti della contabilità aziendale e costituiscono la giusta procedura per la redazione della contabilità e del bilancio, nel rispettivo periodo contabile. Queste regole integrano e interpretano i principi presenti nel codice civile.
In questo articolo verrà definito l’OIC 4 che ha lo scopo di definire le regole contabili da apporre nella redazione dei bilanci e delle situazioni patrimoniali caratteristici del procedimento di fusione e scissione, interpretando quanto previsto dagli articoli 2501-2506 quater del Codice Civile.
In merito alla fusione si tratta di un’operazione con la quale due o più società si uniscono in una sola. La normativa della fusione è disciplinata negli articoli da 2501 a 2504 quater del codice civile.
La fusione può essere applicata in due modi:
- fusione per unione: è la costituzione di una nuova società;
- fusione per incorporazione: è l’assorbimento in una società di una o più altre. La fusione può essere effettuata fra società della stessa natura giuridica, definita fusione omogenea, oppure fra società diversa natura, definita fusione eterogenea.
Mentre, la scissione è prevista dagli articoli 2506-2506 quater del codice civile e si tratta di un frazionamento di una società in più parti, destinate ad essere incorporate in una o più altre società.
FUSIONE
Attraverso la fusione, sia per unione che per incorporazione, avviene l’estinzione delle società fuse o incorporate e la successione dell’incorporante assume i diritti e gli obblighi delle società estinte.
La fusione può essere applicata anche in società che sono in corso di procedure concorsuali oppure fra società in liquidazione, purché non abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
Nel caso di fusione per incorporazione può essere diretta, quando la partecipante incorpora la partecipata, inversa quando la partecipata incorpora la partecipante.
La fusione, quasi sempre, crea una crescita dimensionale dei soggetti coinvolti, modifiche di natura organizzativa, patrimoniale – finanziaria e porta a dei cambiamenti nelle modalità di svolgimento della gestione, influenzando piano e programmi aziendali sia a breve che a medio-lungo termine.
Il processo di fusione può essere strutturato nel seguente modo:
- fase preparatoria: predisposizione di tutti i documenti necessari come:
- ex art. 2501 ter c.c., progetto di fusione;
- ex art. 2501 quater c.c., situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione: redatta dagli amministratori e deve essere riferita ad una data non anteriore a 120 gg rispetto alla data di deposito del progetto di fusione;
- ex art. 2501 quinquies c.c., relazione dell’organo amministrativo;
- ex art. 2501 sexies c.c., relazione degli esperti.
- Atto di fusione nella forma di atto pubblico, ex art 2504 c.c.. L’atto deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese entro 30 gg dalla stipulazione, mentre la fusione ha effetto decorsi 60 gg dall’iscrizione nel registro delle imprese per tutelare i creditori sociali.
SCISSIONE
La scissione è disciplinata dagli articoli 2506 e seguenti del codice civile e si distingue da:
- cessione d’azienda, i soci della società scissa ricevono azioni piuttosto che denaro;
- conferimento: le azioni o quote vengono assegnate ai soci e non alla società.
I soggetti coinvolti nella scissione sono i seguenti:
- società scissa che trasferisce totalmente o parzialmente il proprio patrimonio;
- società beneficiarie del passaggio di patrimonio;
- soci della società scissa destinatari delle nuove quote o azioni emesse dalla società beneficiaria.